“토큰화 주식도 증권”…美 SEC, 기준 공개 [도예리의 디파이 레이더]

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미국 증권거래위원회(SEC)가 토큰화 증권에 대한 공식 분류 기준을 제시했다. 블록체인 기반으로 발행·유통되는 증권에도 기존 연방 증권법을 동일하게 적용하겠다는 입장을 분명히 했다.

SEC는 28일(현지시간) ‘토큰화 증권에 관한 성명(Statement on Tokenized Securities)’을 통해 토큰화 증권을 “연방 증권법상 증권의 정의에 포함되는 금융상품으로, 암호자산(Crypto Asset) 형태로 발행되거나 표시되는 것”으로 정의했다. 소유권 기록이 블록체인과 같은 분산원장기술(DLT)에 저장되더라도 규제 지위는 달라지지 않는다는 설명이다.

블록체인 기반 주주 명부 법적 효력 인정

SEC는 발행인이 DLT를 증권 보유 기록 시스템에 직접 통합하는 구조를 명시적으로 인정했다. 블록체인에서 이뤄지는 토큰 전송이 주주명부 등 증권 보유 기록과 연동될 경우, 해당 전송이 법적 소유권 이전으로 반영될 수 있다는 것이다. 이는 사실상 온체인 주주명부의 법적 효력을 인정한 것으로 풀이된다. 다만 이러한 형식 변화가 증권 등록·공시, 거래 규제 등 기존 연방 증권법상 의무를 완화하지는 않는다고 선을 그었다.

토큰화 증권은 구조에 따라 크게 발행인 주도형 모델과 제3자 발행 모델로 구분했다. 발행인 주도형은 증권 발행사가 직접 토큰화에 나서는 방식으로, 전통적 증권과의 차이는 보유 기록을 관리하는 방식이 오프체인에서 온체인으로 바뀐 데 그친다는 게 SEC의 판단이다.

제3자가 발행한 주식 토큰, 규제 대상

반면 제3자가 기존 증권을 토큰화한 구조에 대해서는 보다 엄격한 잣대를 제시했다. 발행사와 무관한 제3자가 주가나 수익률만 연동한 합성 토큰을 발행한 경우 연동증권이나 증권기초스왑 등 파생상품으로 분류될 수 있다고 밝혔다. 이 경우 증권법상 인가된 거래소를 통한 거래 등 기존 증권 규제가 적용될 수 있다.

SEC는 제3자 발행 모델에 내재된 리스크도 명확히 짚었다. 토큰 보유자가 실제 기초 증권에 대한 직접적인 권리를 갖지 않는 구조에서는 토큰 발행 주체의 파산 등 신용 리스크가 투자자에게 전이될 수 있다는 점을 지적했다. 발행사가 직접 증권을 토큰화하는 모델과는 위험 구조가 다르다는 설명이다.

이번 성명은 미국 의회가 클래리티법을 논의하는 가운데 나왔다. 해당 법안은 토큰화 자산을 포함한 디지털 자산 시장에서 SEC와 상품선물거래위원회(CFTC)의 관할 범위를 명확히 하는 내용을 담고 있다. SEC 지도부는 이와 함께 디지털 자산 증권을 구분하는 ‘토큰 분류 체계’ 마련 작업을 진행해 왔다.

시장에서는 이번 기준 공개가 최근 월가의 문제 제기와 맞물린다는 분석이 나온다. 증권업계와 주요 금융사들은 최근 SEC와의 비공개 회의에서 탈중앙화금융(DeFi·디파이) 기반 토큰화 증권에 대해서도 기존 증권과 동일한 규율을 적용해야 한다고 주장했다. 토큰화는 거래 인프라의 변화일 뿐 증권으로서의 법적 성격은 변하지 않는다는 논리다.

SEC 내부에서도 같은 인식이 이어지고 있다. 헤스터 피어스 SEC 위원은 앞서 “토큰화 증권은 여전히 증권”이라며 형식이 아니라 경제적 실질을 기준으로 규율해야 한다는 입장을 밝혀왔다.

업계에서는 이번 성명이 디파이 환경에서 거래되는 주식 연동 토큰 전반에 대한 규제 기준을 제시한 것으로 보고 있다. 한 업계 관계자는 “온체인이라는 형식만으로 규제 예외를 인정하지 않겠다는 SEC의 입장이 분명해졌다”면서 “토큰화 증권 실험을 둘러싼 제도적 경계가 한층 뚜렷해졌다”고 평가했다.